常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》 （上证公函【2023】0744号，以下简称“工作函”），公司会同相关中介机构就《工作函》所涉及问题逐项进行了认真分析并落实，现将相关问题回复如下：

　　1.关于北京天元经营情况及商誉减值损失。2019年，公司收购北京天元奥特橡塑有限公司（以下简称北京天元）76%股权。北京天元主营商用车橡塑零部件，本次收购增值率为512.60%，形成商誉8930.08万元。交易对方做出2019年至2021年累计实现净利润不低于1.8亿元的业绩承诺。2021年末，北京天元三年累计实现净利润为1.97亿元，完成率为109.36%。2022年5月，公司继续以7110万元价格收购北京天元12%股权，未设置业绩承诺指标。2022年半年报显示，北京天元半年度净利润为1067.84万元，较上年同期下滑76.00%，未计提商誉减值；年报显示，北京天元全年净利润为-707.31万元。2021年业绩承诺期满后，2022年北京天元业绩即发生大幅下滑，且下半年由盈转亏，因此公司计提商誉减值准备2425.46万元。

　　请公司：（1）核查北京天元前期业绩承诺完成情况，结合北京天元2022年上、下半年度经营情况，行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后北京天元业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形，以及2022年继续收购北京天元股权的合理性；（2）北京天元近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合北京天元的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　一、核查北京天元前期业绩承诺完成情况，结合北京天元2022年上、下半年度经营情况，行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后北京天元业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形，以及2022年继续收购北京天元股权的合理性；

　　北京天元主要从事汽车胶管的研发、生产和销售，产品主要包括硅胶管、内氟外硅胶管、注压、模压胶管、夹布钢丝胶管、橡胶空气弹簧等，主要应用于汽车发动机冷却系统。

　　汽车硅胶管是用以输送气体、液体的硅橡胶制品，由内、外胶层及骨架层组成，骨架层材料可用聚酯布、芳纶布、涤纶布等。

　　汽车硅胶管作为汽车上的重要零部件分布在发动机、底盘和车身等部位，起着输送油、气、水以及传递动力的作用，关系到汽车的安全和性能。汽车胶管在形状上有直型管和异型管，压力上有高压、低压、真空，介质性能上有油水气、耐热散热、制冷冷却，用途上有制动、驱动、增压传递等类型，结构上为夹布、编织、缠绕等多种形式并存。

　　由于汽车胶管属于零部件配套的基础部件，其单车用量相对稳定，因而汽车胶管行业的市场规模和市场增长速度都依赖于汽车工业的规模和增长速度。随着中国汽车市场近几年的快速增长，汽车胶管的国内市场需求也表现出与汽车产业同步快速增长的趋势。随着全球经济一体化的进展，汽车全球采购已成为不可逆转的趋势。跨国汽车胶管制造商逐渐登陆中国，以独资或合资的形式在中国建厂，参与国内市场竞争，使国内竞争日趋激烈。同时，汽车零部件的全球采购为国内胶管企业进入国际市场提供了机遇。

　　汽车胶管是重要的汽车零部件，其质量和性能对提高汽车整车的性能和质量水平起着关键作用。在国际市场上，各大型汽车胶管跨国公司在管理、技术、设备等方面都具有很强的实力，其销售收入绝大部分是国内一般汽车胶管企业销售收入的数十倍，国内同行业企业还不足以与之抗衡。国内汽车胶管企业数量众多，企业规模较小，同国外的胶管企业比差距较大，且国内企业内部管理水平、技术水平存在差异，产品质量良莠不齐，价格承受能力有一定差距。国内汽车胶管生产厂家的规模、质量、品种、能级和系列化配套能力都与市场需求相差较远，还不能全部为国产品牌及合资引进的高档轿车配套各类汽车胶管。

　　据统计，目前中国生产汽车胶管企业有60多家，其中外资企业约20家，占1/3左右，占据着大部分配套市场；汽车胶管市场的产量一半来自外资企业，高档、豪华汽车胶管市场多半甚至全部的市场份额均被外资企业占据。目前行业内生产规模较大、技术实力较强的其他企业主要有川环科技、宁波丰茂远东橡胶有限公司、鹏翎半岛体育股份、三祥科技等。

　　（二）北京天元前期业绩承诺完成情况，北京天元2022年上、下半年度经营情况，原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后北京天元业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性

　　公司于2019年收购北京天元控制权，根据收购协议，业绩承诺方承诺：北京天元2019年度至2021年度累计实现的净利润不低于18,000万元。为保证北京天元在业绩承诺期内实现业绩的真实性和公允性，公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对北京天元2019年、2020年和2021年财务报表进行了审计，并分别出具了中天运（苏）[2020]审字第00123号、中天运（苏）[2021]审字第90005号和中天运（苏）[2022]审字第00073号标准无保留意见的审计报告。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北京天元已审财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京天元公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年、2020年和2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据中天运出具的审计报告半岛体育，北京天元2019-2021年累计实现的净利润已超过18,000万元，完成业绩承诺。

　　2、最近两年，北京天元的经营情况，原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整，如下：

　　2021-2022年，北京天元汽车胶管业务产品单位售价变动比例为7.56%、6.24%，保持相对稳定。2021年-2022年，北京天元采购主要原材料生胶的单位价格变动比例为59.94%、15.18%，成品售价变动比例低于主要原材料单位价格变动。另外受到下游市场需求持续低迷的影响，北京天元作为主机厂一级供应商，下游整车销量为影响公司业绩的直接外部因素，商用车市场整车销量下滑为北京天元销售和收入逐年下滑的重要原因。

　　北京天元主要原材料为生胶、硅胶等，2020-2022年，受宏观市场环境和市场供求关系等因素的影响，北京天元主要原材料价格上升，导致公司产品成本持续增长。2020-2022年，公司主要原材料生胶的年度采购均价对比情况如下：

　　2021年以来，受供需关系等多重因素影响，大宗商品价格大幅上涨，汽车用橡塑类零部件主要原材料生胶的市场价格在2020-2022年内均呈上涨趋势，其中2021年度涨幅明显，2022年整体也维持在较高的水平，具体走势如下图所示：

　　2020-2022年，北京天元毛利率逐年下滑， 2021年、2022年分别同比下降6.96及10.48个百分点，一方面系原材料价格有一定上涨，产品售价上涨幅度不及原材料上涨幅度；另一方面系销量下降，而固定资产折旧等固定成本未同步下降导致单位固定成本增加所致。2021年毛利率降幅较大主要原因为受当期国五国六排放标准切换影响，北京天元下半年商用车市场产品销量下降较多，单位固定成本增加，从而使得毛利率水平降低；同时，2021年生胶、硅胶等原材料价格持续增长，导致该类型产品单位变动成本提升，叠加销售下滑，致使2022年销售毛利率较上年度明显下降。

　　2022年对中国第一汽车股份有限公司销售下降较多，以其上市公司一汽解放（000800.SZ）为例，根据其年度报告披露，主要受经济下行严重影响，导致物流不畅、行业市场需求萎缩，各类车型产销量下降，2022年整车产销分别为150,812辆和170,049辆，分别同比下降-59.83%和-61.32%。北京天元作为主机厂一级供应商，受到下游整车销量影响较大。

　　北京天元产品的下业主要为汽车行业，其会根据客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予不同的客户不同的信用政策。具体情况如下：

　　北京天元高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，账期一般集中在3-6个月，近两年内北京天元的信用政策保持一贯性，与主要客户的框架合同、销售订单中关于信用期的约定未发生重大变化。

　　注：基于与主要供应商之间协议要求及供应商信息保密的考虑，具体名称予以隐去。

　　上述供应商中，北京天元与供应商7和供应商8在2021年有采购，2022年北京天元不再与之合作。北京天元与供应商7在2022年未继续合作主要系北京天元与供应商7合作时间短，其产品质量较不稳定，因此选择其他供应商合作；2022年，北京天元未继续与供应商8合作，主要系北京天元的订单占供应商8销售的比例低，货源紧张的时候，其不能保证向北京天元供应。除了前述公司变化外，北京天元与主要供应商合作较为稳定，未出现重大变化。

　　鹏翎股份主要从事汽车橡胶管路的研发、设计、制造和销售，主要产品为汽车流体管路及总成、汽车密封部件及总成；川环科技主营业务为汽车、摩托车用橡塑软管及总成的研发、设计、制造和销售，主要产品涵盖汽车燃油系统胶管及总成、汽车冷却系统胶管及总成、汽车附件、制动系统胶管及总成等多类产品；三祥科技主要从事车用胶管及其总成的研发、生产和销售，为整车厂商及其零部件配套厂商、售后零部件供应商等供应车用胶管及总成产品。

　　上述三家公司生产的产品类型、应用领域等均与北京天元生产产品类似，且主要原材料也为橡胶，因此选择上述三家公司作为可比公司。

　　鹏翎股份2021年收入较上年度下降1.09%，主要系其主要客户一汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对鹏翎股份近三年营业收入增幅造成一定影响；川环科技、三祥科技等公司主营产品与公司存在差异，其胶管产品受制于宏观经济增速放缓、汽车排放的“国五国六标准”切换以及国内下游商用车整车销量下滑等因素影响，近两年收入增幅较小。

　　根据川环科技招股说明书，其产品主要应用于乘用车市场，应用领域存在一定差异；根据三祥科技招股说明书，其部分产品应用于售后市场。可比公司产品应用领域及对应市场的差异也导致北京天元与可比公司的收入增速存在一定差异。

　　注：鹏翎股份于2022年年报中修改了收入按产品分类的披露口径，上表中2020-2021年数据为其“汽车发动机附件系统软管及总成”毛利率，2022年采用“汽车流体管路及总成”毛利率进行对比分析。

　　北京天元与可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，各年度毛利率水平存在差异。其中，报告期内川环科技汽车冷却软管产品毛利率水平及变动趋势与北京天元差异较小；三祥科技胶管业务毛利率较高是因为其售后市场占收入比重较高，接近50%左右，且其售后市场销售收入占比呈上升趋势，因售后市场客户相比于主机厂客户销售行为较为分散，且自身没有生产环节，议价能力相对较弱，供应商对其销售价格相对较高，故三祥科技胶管产品毛利率偏高。鹏翎股份综合毛利率逐年下滑，但对应软管及总成业态毛利率逐年提升。

　　北京天元2022年毛利率为17.20%，低于同行业可比公司。主要原因为：①商用车项目成本增加，2022年部分商用车项目应主机厂要求实现配方升级，导致直接材料成本增加，产品售价未能与主机厂协商一致同步增加。②产品销量骤降，毛利绝对值较2021年下降37.86%，固定费用摊薄效应降低。综上导致2022年北京天元橡塑类产品毛利率呈现偏低水平。近两年内北京天元毛利率变动趋势具有合理性。

　　综上，北京天元的收入变化趋势、毛利变化趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。北京天元业绩大幅变化主要受制于宏观经济增速放缓，汽车排放的“国五国六标准”切换，国内下游商用车整车销量下滑，以及原材料价格上升等原因导致，不存在盈余管理以达成业绩目标的情形。

　　公司在已取得北京天元76%股权的情况下，出资7,110万元收购刘志远持有的北京天元12%的股权，主要由于以下原因：

　　1、加强对北京天元的控制和管理，进一步整合企业资源，实现深度协同。在业绩承诺期间，北京天元的经营管理保持相对独立，公司与补偿义务人（刘志远、矫东平、曲风兰）对业绩承诺期内的公司治理进行了特别的约定如下：

　　“7.7.1 补偿义务人有权向目标公司推荐二名董事人选，腾龙股份应当提名该人选并在董事选举中投同意票；

　　7.7.3 补偿义务人有权向目标公司推荐一名执行总裁人选，腾龙股份应当促使委派的董事在董事会表决聘请该名执行总裁的议案时投同意票；

　　7.7.4 目标公司的人事管理、经营计划、经营决策等事项由执行总裁决定并执行；

　　7.8 业绩承诺期内，腾龙股份应确保目标公司的高级管理人员、核心技术人员、主要管理人员以及其他对目标公司的生产经营、产品及技术的研究、开发产生重大影响的雇员的稳定，未经补偿义务人同意，腾龙股份不得随意解聘目标公司管理团队的成员，不得对目标公司的组织机构进行重大调整或订立、终止或实质性修订与目标公司管理团队组成人员的聘用安排或其职权范围。目标公司的高级管理人员、核心技术人员、主要管理人员对目标公司或腾龙股份产生重大不利影响的除外。”

　　因此，在业绩补偿期间，为保持北京天元在过渡期经营的稳定性，在上市公司控制股东会和董事会的前提下，允许其经营管理保持相对独立，依然以收购前的主要经营人员为班底继续运营，由补偿义务人推荐的执行总裁刘予陶统筹负责公司的管理工作。

　　业绩补偿期结束后，北京天元原股东完成了业绩对赌承诺，董事会改组了经营管理层，变更了公司名称，并任命公司董事兼副总经理李敏为北京天元总经理，并将北京天元纳入上市公司橡塑事业部进行深度整合，谋划对北京天元的产品结构、生产工艺以及与上市公司主业的对接等方面进行战略调整和加大投资力度。在此背景下，上市公司与刘志远达成一致，完成对其剩余12%股权的收购。本次收购完成后，北京天元原大股东刘志远完全退出，更有利于实现上市公司对北京天元进行深度整合的战略目标。

　　2、有利于公司抓住市场有利时机，加强炼胶业务板块改造升级，快速推进汽车胶管业务的开拓及汽车空调胶管新产品的研发、生产和销售，形成与公司主营业务的协同。

　　2022年12月，公司公告了发行可转换公司债券的预案，将投资1.42亿元以山东天元为主体建设智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目。本次募投项目是对公司对北京天元和山东天元现有业务与技术的延伸和扩展，为公司由汽车发动机胶管向空调胶管领域的横向延伸，也可实现内部业务协同，进一步提高生产效率、降低成本。

　　2019年公司通过收购北京天元进入汽车胶管行业，主要应用于汽车发动机领域。在腾龙股份收购北京天元前，受限于融资渠道、客户拓展、管理能力等，北京天元及其子公司在胶管领域的技术升级受到诸多掣肘，且主要使用人工生产的方式生产混炼胶，技术工艺与国内外龙头企业存在一定差距。公司计划通过本次募投项目涉足的汽车空调胶管生产领域，对产品的内压、密封性、渗透性有更高的要求，要求公司进一步调整胶料的配方，通过研发确定性能稳定的工艺参数；通过建设炼胶中心，搭建自动化产线，在进料和称量环节实现了机械化，从输入配方参数到搅拌出胶实现了全流程自动化，大大提高了生产环节的自动化水平，减少人工投入，降低现有胶管产品的生产成本，提高了产品性能的稳定性。募投项目的建设有助于提升山东天元整体产线的自动化水平，推动公司产品结构和管理水平迈上新的台阶。

　　目前公司生产的汽车空调管路产品中的空调胶管大部分从苏州日轮、固恩治青岛等外资厂商采购，本次可转债募投项目达产后，空调胶管可优先供应内部生产空调管路使用，实现了与集团内部子公司的协同效应，进一步提高了生产效率并降低生产成本。

　　上市公司募投项目一般需要以全资子公司或控股子公司为主体实施，公司收购少数股权，持股比例上升至88%，更有利于有效控制北京天元的经营管理决策和募投项目的实施。有利于公司严格监督北京天元和山东天元按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

　　2022年1-6月，北京天元经营情况良好,上半年实现净利润1,067.84万元，因此，公司收购刘志远少数股权有利于公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划。

　　二、北京天元近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；

　　北京天元近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况如下表：

　　注: 公司于2020年末和2021年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的资产组可收回金额计算方法中包含营运资本。公司于2022年末进行商誉减值测试时，与商誉相关的资产组的账面价值和包含商誉的资产组可收回金额计算方法中不包含营运资本。由于计算包含商誉的资产组可收回金额之口径和与商誉相关的资产组构成是相对应的，与商誉相关的资产组构成是否包含营运资本不影响公司最近三年末商誉减值测试的结果。

　　2020年商誉减值测试时预测的2021年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，2020年北京天元实际销售收入增长比例为34.69%，主要系2020年国五国六车型转换期间整车厂大量备库，对北京天元产品需求增加。北京天元的销售包括境内销售和境外销售，考虑到宏观经济需求的影响，预计境外市场的销售会有所下降；与此同时虽然境内市场处于恢复状态，但考虑到国五国六车型转换的政策红利减弱，因此基于谨慎起见，预测年度的收入增速较低，具有合理性。

　　2021年商誉减值测试时预测的2022年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，2021年北京天元的营业收入实际增速为-4.87%，略低于2020年末预计0.65%的增速。基于对2022年整体商用车市场低迷的预测，北京天元根据在手订单情况，预计2022年营业收入相比2021年有一定下降，并在之后保持较低的增速水平，具有合理性。

　　2022年商誉减值测试时预测的2023年及以后年度收入与收购时预测的收入存在差异，2022年北京天元的营业收入实际增速为-23.92%，低于2021年预计的-0.99%，主要原因系其子公司山东天元受到商用车市场持续低迷的影响，营业收入明显下降所致。2023年，相关配套政策措施的实施将会进一步激发市场主体和消费活力，加之芯片供应短缺等有望得到较大缓解，预计2023年中国汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，仍将会带来一定程度的上涨，因此预计2023年营业收入增长12.26%，并在之后年度逐渐下降，具有合理性。

　　在2020年末、2021年末和2022年末商誉减值测试时，2021年至2027年预测毛利率与收购时预测毛利率存在有差异，主要由于参考各期实际毛利率所致。北京天元2020年、2021年和2022年实际毛利率分别为34.64%、27.68%和17.19%，平均毛利率为26.51%，其中2022年受到商用车市场下滑影响，毛利率降低至17.19%。根据中汽协数据显示，2023年1-4月我国商用车产销累计完成130.3万辆和128.6万辆，同比均增长8.8%；2023年1-3月，根据未经审计的数据，北京天元的毛利率已经回升至19.52%。考虑到下游商用车市场的持续恢复，预计未来北京天元毛利率会逐渐回升至过去三年的平均水平，因此预测北京天元毛利率在2023年和2024年有所回升，分别为24.46% 和26.19%，随后逐渐下降，具有合理性。

　　在2020年末和2021年末商誉减值测试时，2021至2026年预测期间费用率与收购时评估报告预测水平相近。2022年末商誉减值测试时，2023至2027年预测期间费用率与收购时评估报告预测存在差异，主要由于基于对未来成本费用的管控措施进一步提升，在2022年期间费率15.60%的基础上进行预测，北京天元预测2023年期间费率下降至15.37%，并在后续预测期内下降至13.41%。

　　2019年收购时盈利预测采用的折现率为税后为10.28%，2020年度至2022年度商誉减值测试采用的税前折现率分别为14.63%，12.47%和11.30%，税后折现率为12.30%，11.44%和10.21%。商誉减值测试所采用的折现率2020年度和2021年度略高于收购时，2022年度与收购时基本趋同。折现率的变化，主要为资本市场波动影响带来的变动；同时各年度可比公司选取基本未发生变化。

　　由上表可知，2022年度商誉减值测试的税后折现率较上一年有所下降，主要原因为：2022年无风险报酬率Rf、权益的系统风险系数Beta、场风险溢价ERP等三个影响折现率大小的参数较上一年都有所下降，最终导致2022年度商誉减值测试的税后及税前折现率较上一年下降。

　　经测算，收购北京天元合并日商誉资产组账面价值为51,300.00万元，2020年度至2021年度根据公司聘请评估机构测算的包含商誉的资产组可收回金额分别为66,960.00万元和62,250.00万元，均高于商誉资产组账面价值，不存在减值迹象。2022年度根据公司聘请评估机构测算的包含商誉的资产组可收回金额为24,470.00万元，低于商誉资产组账面价值，存在减值迹象，公司按照减值测试结果计提2,425.46万元减值准备。

　　综上所述，收购时评估参数的确定基于2019年国内汽车行业情况。由于宏观环境和市场的变化以及企业的实际情况，与后续年度实际业绩存在一定差异，但选取的评估参数符合2019年实际情况，净利润实际业绩实现情况和盈利预测结果差异不大，符合市场变化，具有合理性。

　　公司每年商誉减值测试时，评估参数的确定原则是一贯的。由于宏观环境和市场的变化以及企业的实际情况，2022年度与2021年年度商誉减值测试评估参数的具体参数取值存在差异，由此导致不同年度的评估结果不同，但选取的评估参数符合各期间实际情况，符合市场变化，具有合理性。

　　三、结合北京天元的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形

　　从近三年的经营数据来看，2020年伴随行业整体趋势调整，我国汽车行业的内部结构也在发生变化，商用车市场需求整体好于乘用车市场。商用车方面，2020年取得良好的销量表现，商用车全品类销量均明显提升，同比增幅呈扩大趋势；乘用车方面，销售情况继续呈现好转趋势。

　　基于历史数据，2020年处于国五国六车型转换期，整车厂大量备库对各零部件需求增加，北京天元的整体收益较高，而2021-2022年政策红利效用已逐步减弱，市场进入调整期，整车市场销量下滑，北京天元公司业绩随之受到影响；同时2021年公司结合市场竞争情况对主要产品售价下调，而材料成本有所上升，导致公司盈利水平降幅较大；2022年受到商用车市场行业表现低迷影响，订单减少导致销量下降。

　　从商誉减值迹象的识别判断来看，根据《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》的对减值迹象的识别要求来看：

　　1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

　　2020年销售收入增速较快，得益于国家政策红利，而2021年销售收入较2020年逐渐放缓，未发生明显的变化，两年收入均高于形成商誉时的预期。

　　2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　2022年，面对复杂的内外部环境，商用车行业发展遭遇挑战，终端需求大幅衰退，由此引发连锁反应。自国六法规切换以来，行业库存持续处于高位。“拼抢终端、客户至上，行业进入买方主导阶段，商用车市场全面进入存量竞争阶段。

　　3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

　　北京天元存在一定技术壁垒，在行业上升周期可以获得诸如产品结构调整带来的利润增幅收益。但在行业整体需求不足情况下，存在非正常的竞争。因此，在2021年及2022年两个市场环境下，未来年度的销售存在不同的走势。

　　5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

　　北京天元不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉。

　　6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

　　7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

　　故从减值迹象的判断来看，2021年判断无减值迹象，2022年判断减值迹象符合北京天元面临的市场的变化的实际情况，亦符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求。

　　（1）了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及测试关键控制执行的有效性；

　　（2）获取管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

　　（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　商誉出现减值迹象的时点是2022年度，与以前年度减值测试相比，本期相关假设、参数未发生重大变化，以前年度未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　2.关于应收账款。年报显示，公司2022年营业收入26.70亿元，同比增长14.47%；2022年末应收账款9.02亿元，同比增长48.11%，主要原因是报告期内销售增长，应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。公司应收账款账面余额9.75亿元，其中1年以内的应收账款9.41亿元，占比96.51%，同比增长55.28%。

　　请公司：（1）补充披露应收账款前五大对象的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况，说明较上年是否发生重大变化；（2）结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式及时点等变动情况，并对比同行业公司，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因和合理性，公司收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形；（3）补充披露账龄在1年以内的应收账款的主要构成，包括但不限于应收账款对象名称、关联关系、对应金额及占比、形成背景以及坏账计提情况等，说明大幅增长原因，并结合客户资质、信用等情况说明是否存在回款风险。请年审会计师发表意见。

　　一、补充披露应收账款前五大对象的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况，说明较上年是否发生重大变化；

　　对比2021年末与2022年末应收账款余额前五名，其中重庆理想汽车有限公司常州分公司为2022年新增批量供货的新能源主机厂客户，于2022年第三、四季度量产供应开始放量，2022年期末应收款余额较大，也导致公司整体2022年末应收余额较高。

　　宁波杭州湾吉利汽车部件有限公司为吉利汽车下属企业，由于吉利新产品车型极氪001，在2022年8月份开始放量增长，环比增长50%以上，2022年期末应收账款余额较大。

　　截至2022年12月31日公司应收账款前五大对象的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况具体如下：

　　Mann+Hummel Mex.S.A.DE C.V（即墨西哥曼胡）系公司汽车用橡塑类零部件-胶管业务常年合作的国外公司，该客户资信及历史回款均保持良好，该客户历史也曾出现过少量逾期支付货款的情况，后续均完成了回款，本期受全球经济下行影响，导致其回款放缓。

　　二、结合公司业务开展情况、结算方式、信用政策、收入确认方式及时点等变动情况，并对比同行业公司，说明应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因和合理性，公司收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情形；

　　公司产品的下业主要为汽车行业，公司根据产品类型以及客户的财务状况、采购规模、历史回款信用状况等因素给予不同的客户不同的信用政策。公司内销产品收入确认具体政策为：在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入，属于在某一时点履行的履约义务，以验收合格作为销售商品收入确认时点。

　　公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情况、产品竞争力及与公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金额和期限等具体信用政策，账期一般集中在3-6个月，公司的信用政策保持一贯性，公司与主要客户的框架合同、销售订单中关于信用期的约定未发生重大变化。

　　2021年度至2022年度，公司的应收账款周转率分别为3.60次/年和3.53次/年，公司的应收账款周转率保持相对稳定，2021年公司应收账款周转率主要受期末催收货款，回款效率提升，期末应收账款周转率有所增长。

　　以2021年度至2022年度数据为基准，比较公司与行业内主要可比上市公司应收账款周转率如下：

　　注：可比公司中上海汽配按照其预披露的招股书中2021年-2022年1-6月财务数据进行统计分析。

　　2021年度至2022年度，公司的应收账款周转率分别为3.60次/年和3.53次/年，2021年和2022年略高于同行业可比公司平均水平。2021年度至2022年度，公司的应收账款周转率较为稳定，2021年公司应收账款周转率主要受期末催收货款影响，回款效率提升，从而导致期末应收账款周转率有所增长。公司为汽车零部件行业，下游客户绝大部分为整车及主机厂商，与可比公司客户性质类似，因此，公司应收账款周转水平与同行业中位值、平均值基本一致，变动趋势基本相同。

　　2021年至2022年各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例有所波动。公司给予客户的信用账期普遍为3-6个月。

　　截至2022年末，公司应收账款账面价值占当年营业收入的比重提升，主要系2022年7-12月营业收入相比2021年7-12月营业收入增加较快所致（同比增长约26%左右）。其中重庆理想汽车有限公司常州分公司为2022年新增新能源主机厂客户，该客户第三、四季度量产供应开始放量，期末应收款余额较大，导致公司整体2022年末应收余额较高。截至2023年3月31日，公司在2022年末的应收账款收回比例已经超过80%，符合公司应收账款账期的政策，回款情况良好。

　　由此可见，截止2022年末公司应收账款账龄大多在1年以内，回收风险较小。

　　综上，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例在报告期内存在一定波动，主要受到行业短期周期波动及政策影响、应收账款催收力度、新客户的开发等因素的综合影响。2021年以来公司加大了应收账款回收催收力度，应收账款回款效率提升，因此2021年末应收账款余额占营业收入比例下降。整体看来，因第三、四季度的收入增量部分在现有信用政策条件下会形成期末应收账款，2022年下半年公司销售收入较上半年环比大幅增长是导致2022年末应收账款大幅增长及占营业收入比重增长的重要因素。

　　综上，公司应收账款余额处于合理水平，公司应收账款余额合计占营业收入的比例较高具备合理性。公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、通过放宽信用政策刺激销售的情况。

　　三、补充披露账龄在1年以内的应收账款的主要构成，包括但不限于应收账款对象名称、关联关系、对应金额及占比、形成背景以及坏账计提情况等，说明大幅增长原因，并结合客户资质、信用等情况说明是否存在回款风险

　　截至2022年12月31日公司应收账款账龄在1年以内的应收账款的主要构成，具体如下：

　　公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系。该些客户资信及历史回款均保持良好。

　　截至本函回复日，前十大客户期后回款和逾期情况如上表所示，其中有8家客户款项均已全部收回。VALEO VYMENIKY TEPLA S.R.O.因未到信用期尚未收款； Mann+Hummel Mex.S.A.DE C.V回款较慢，公司也在积极向该些客户催收回款，尚未发生无法收回的迹象；

　　（2）向管理层了解报告期内公司业务开展情况、销售政策、结算模式、信用政策变化、客户的获取渠道等情况，分析应收账款增长的合理性及与营业收入的匹配性；

　　（3）选取样本获取并检查销售合同，了解公司针对不同客户的信用政策，核实报告期内公司客户信用政策是否发生变化，分析期末应收账款增加的原因，核实销售政策是否得到有效执行；

　　（4）核实应收账款期后回款情况，核实期后是否存在销售退回情况，检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括不限于合同、银行回单、发票、送货签收单等；

　　（5）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　（6）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

　　（7）检查应收账款中是否存在大额诉讼或者经营异常，如有，应提请被审计单位处理按照预计可收回金额计提相关信用损失；

　　（1）公司报告期内应收账款上升主要系公司销售规模快速增长以及下游客户使用商业票据支付货款的行业惯例，具备合理性。

　　（2）公司报告期内信用政策保持一致，回款情况正常；公司给予客户的信用期总体与同行业可比上市公司较为接近，公司的应收账款周转率略高于同行业上市公司，周转水平相对较好。

　　3.关于存贷款情况。年报显示，公司2022年末货币资金3.52亿元，其中受限金额为4008.15万元；交易性金融资产中理财产品1.21亿元，与货币资金合计4.73亿元。一年内到期的非流动负债5830.30万元，短期借款6.81亿元，合计7.39亿元，其中短期借款较上年增长38.64%。报告期产生利息费用3470.40万元，利息收入159.58万元。

　　请公司：（1）详细列示货币资金存放银行名称、账户类型及余额，结合货币资金的使用情况，包括但不限于日均存款规模和公司存款所在银行的同类同期利率水平等，说明利息收入与货币资金规模是否匹配；（2）结合公司业务模式、营运周期、日常运营所需资金水平等情况，并与同行业其他公司进行比较，说明公司在账面资金余额较高的情形下新增大额短期借款并承担较大存贷息差的原因及合理性；（3）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与第三方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

　　一、详细列示货币资金存放银行名称、账户类型及余额，结合货币资金的使用情况，包括但不限于日均存款规模和公司存款所在银行的同类同期利率水平等，说明利息收入与货币资金规模是否匹配；

　　截至2022年12月31日，公司货币资金期末余额为35,224.14万元，期末货币资金具体存放银行、账户类型及余额如下表所示：